特殊性税务处理俗称免税重组，但它只是递延，不是免除。计税基础承继怎么埋下未来税负、五种退出路径的全周期税负对比，以及为什么有时一般处理更划算。
特殊性税务处理被叫成“免税重组”，这个名字害了不少人。它免的不是税，是递延——交易环节不确认所得，但受让方取得资产的计税基础按原计税基础结转，而不是按公允价值。差额还在，只是挪到了未来处置的时候。
举个能算清的例子：资产公允 500 万、原计税基础 100 万。走一般税务处理，交易环节整体税负约 150 万，但取得资产按 500 万入账，未来处置不再补税。走特殊重组，交易环节不缴税，但资产仍按 100 万入账，退出时要对 400 万补税，全周期合计约 200 万——比一般处理多 50 万。
重组后 12 个月内能转让股权吗？
不能。重组后连续 12 个月内转让取得的股权，或改变原实质经营活动，特殊性税务处理待遇会被追缴，补税加利息。
免税重组真的省钱吗？
不一定，有时候反而多交。特殊重组下受让方按原计税基础结转，未来处置时要补税。以资产收购为例：一般税务处理整体税负 150 万元，特殊重组配清算退出、股权转让退出、分红后转让退出都是 200 万元，多 50 万元，因为取得资产的计税基础只有 100 万元，而公允价 500 万元。
资产收购后计税基础怎么算？
按被收购资产的原计税基础结转，不是按公允价值。这就是「计税基础错配」的源头：当下不确认所得，未来处置时按低基础算所得，税负被推到退出环节。